来源：市值风云

有上市公司“牌照”在手，割韭菜不用愁。

4月24日晚，福鞍股份（603315.SH）发布了2022年年报：

【资料图】

（来源：福鞍股份20230425）

倘若与2020年相比，虽然营收仍有增长，但归母净利润和扣非归母净利润均缩水了一半以上。

发布次日，公司股价应声下跌5.42%。显然，福鞍股份2022年未能交出一份令投资者满意的答卷。

回顾股价走势，福鞍股份的股价早在2022年7月18日起便开始断崖式下跌，从33元/股一路跌到了如今的12.89元/股，跌幅超60%。

（来源：市值风云APP）

闻者落泪，听者心碎，福鞍股份这是触犯什么“天条”了？

再一再二又再三，关联收购有多大魔力

01一笔高达11倍溢价的关联收购

时间线拉回到2022年7月15日晚（周五），福鞍股份42则公告齐刷刷上线，这架势一看就是有大事发生。

（来源：Choice金融终端）

果不其然，42则公告直指关联重组。

福鞍股份拟以36亿元，从控股股东福鞍控股、前副董事长李士俊等人手中，购入天全福鞍100%股权，估值溢价率高达1，146.21%。

（来源：上市公司公告20220716）

此次交易作价36亿，对总资产不到28亿的福鞍股份来说，掏光老底都不够。

于是，福鞍股份选择发行股份支付29.35亿，再掏现金支付6.65亿。

（来源：上市公司公告20220716）

交易完成后，控股股东福鞍控股（含全资子公司中科实业）持股比例下降8个百分点，但喜提4亿现金；前副董事长李士俊及其子新增9.02%股份和1亿现金；另外4名自然人获得13.62%股份和1.65亿现金。

（来源：上市公司公告20220716）

福鞍股份也得到了一家从事锂电池相关业务的子公司，成功搭上了“锂”概念。

另外，福鞍股份要募集不少于10.65亿资金，其中6.65亿用于这笔收购。

并强调，募资并非收购的必要条件，即使募资不成功，收购也是势在必行！

（来源：上市公司公告20220716）

这一番狠话，听起来真是财大气粗，一瞧账面资金也就2亿多，是谁给你的勇气？

不过，历经4个月的精心筹划，还是被证监会红牌罚下：因35.58亿估值的公允性、11倍溢价的合理性，而不予核准。

（来源：上市公司公告20221116）

02一张“红牌”，估值立降13亿，净资产也莫名其妙变多

但福鞍股份仍不死心，收红牌当天就迫不及待召开董事会，火急火燎继续推进关联收购工作。

（来源：上市公司公告20221116）

2023年1月，福鞍股份推出新的《关联交易报告书》，根据新一轮标的估值22.57亿，确认交易价格为22.5亿元，溢价率为360.07%。

（来源：上市公司公告20230131）

从35.58亿到22.57亿的估值，从1，146.21%到360.07%的溢价率，原来只需一张监管层的“红牌”，资产定价都如此随心了吗？

不过也是，定高定低，无非是卖方多赚少赚的事，总比监管层“红牌罚下”赚不到要好，更何况卖方还是上市公司的控股股东和前副董事长！

更有意思的是两次评估的基准日，分别是2022年3月31日和10月31日，两个时点归属母公司所有者权益增加了2.05亿，但天全福鞍2022年1-10月净利润不过1.88亿。

看来，福鞍股份为了做低增值率，没少下功夫。

值得一提的是，福鞍股份特意将本次关联收购的财务顾问，由海通证券更换为第一创业证券。

第一创业证券，正是福鞍股份以往关联收购辽宁冶金设计研究院（原属福鞍控股）的财务顾问。

看来是老搭档了，以前都成功一次了，相信这次也能照猫画虎，八九不离十？

目前，福鞍股份的此次关联收购因财务资料已过有效期，再次被监管层中止。

有句老话说得好，“再一再二不再三”。

福鞍股份，这一而再、再而三、不气馁、不死心的气势，这笔关联收购就这么香？

时势造大牛，“暴利”末班车，赶紧高价卖给上市公司

01营收与盈利双增

这就不得不提此次的收购标的——天全福鞍。

这家公司成立于2019年5月末，由福鞍控股、魏福俊及华兴石墨共同设立。一年后，华兴石墨股份辗转流至李士俊及其子手中。

（来源：上市公司公告20230131）

近两年，受益于新能源行业、储能行业的高景气，上游的锂电池及锂电池负极材料赛道也迎来高爆发。

天全福鞍作为产业链上游的一环，业绩规模得以快速壮大，不断迈上新台阶。

（制图：市值风云APP）

2022年1-10月，天全福鞍实现营收5.19亿、净利润1.88亿，相较2020年算得上“脱胎换骨”。

这背后原因，主要有两点：单价和产能。

02暴利一时难一世

先来谈谈单价。

近两年，随着动力电池装机量暴增，负极材料需求量也高涨，而上游的石墨化加工环节产能有限，供需失衡下石墨化加工费用一路飙涨，占到负极材料整体成本的50%以上，也被业内称为“暴利”环节。

（来源：上市公司公告20230328）

说白了，其实技术难度不算大，就是赶上热潮物以稀为贵了。

那下游负极材料厂商，个顶个的财大气粗，潇洒挥挥手，自己建产能。

甚至天全福鞍历年大客户，如贝特瑞、杉杉股份、凯金能源等，这产能也是个个没少建。

（来源：上市公司公告20230328）

自然，天全福鞍的石墨化加工费用一再降低，从2020年6月的2.42万元/吨降至2023年1月的1.39万元/吨。

（制图：市值风云APP）

根据上海钢联（300426.SZ）数据，近期石墨化加工价格已降至1万元/吨，处于近年来最低价格区间。

“暴利”环节，“暴利”不在．．．．．．

03产能不稀缺了，甚至还有剩

再来谈谈产能。

2020年4月和10月，天全福鞍一期生产车间两条产线顺利建成并投产。在当时产能极为稀缺的背景下，这就代表着“哗啦啦”的银子。

2022年，天全福鞍的二、三期生产车间也陆续建成，累计形成6.7万吨的年产能，为公司带来营收盈利两连增。

（制表：市值风云APP）

但随着各大下游厂商自建产能的投放，天全福鞍的产能利用率有了下滑之势。

2022年，其产能利用率为71.17%，相较前一年降低了9个百分点，其中新投产的天全三期项目产能利用率仅有27.44%。

按月度来看，其产能利用率下滑得更为明显，从2022年9月的82.5%一路滑坡到2023年1月的17.77%，下滑了64个百分点。

（制图：市值风云APP）

不可否认，这其中有新冠疫情爆发和春节假期的影响，但外部新建石墨化产能超预期释放是公司对此给出的首要原因。

原先，你是唯一；现在，你可能只是备胎。爱，淡了呀！

另外，天全福鞍全资子公司四川福瑞，仍在新建4.8万吨的石墨化加工产能，只不过项目进展一再延期。

2022年7月，福鞍股份在回复投资者时，称四川福瑞的项目预计于2023年2月、5月投产；2023年3月最新一版《交易报告书》却表示，四川福瑞项目预计将于2023年6月、8月投产。

（制表：市值风云APP）

倘若“暴利”仍在，前景一片明朗，恐怕得争分夺秒建投吧，怎会一再延期？

话说至此，这11倍溢价究竟值不值，想必老铁们也有答案了吧。

04业绩承诺放水，未来信心何在？

此次关联收购，不仅收购价格大幅下调，业绩承诺也是如此。

其中，2023年的业绩承诺由4.94亿降至1.19亿，甚至远不如其2022年1-10月已实现的净利润1.88亿。

（制图：市值风云APP）

好家伙，这新一轮的业绩承诺，怕不是放大水了吧！？

莫非，天全福鞍原主们，上市公司控股股东和前董事们，对自己的公司没信心了？才趁着“暴利”末班车，迫不及待甩给上市公司？

关联收购即变脸，上次留下前科啦

01早有关联收购，溢价6.7倍

对于此次的关联收购，监管层可谓把控严格，尽心尽责，连发了数封问询函，仅4月19日的一封问询函就长达22页。

要风云君说，不可不防啊，谁让它有过这方面的前科呢。

这还得追溯到2019年，福鞍股份以发行股份方式，斥资11.36亿收购辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“设计研究院”）100%股权，增值率达677.56%。

巧的是，这笔交易的卖方，也是福鞍股份控股股东——福鞍控股，拥有标的公司100%股权。

（来源：上市公司公告20190706）

简言之，设计研究院与天全福鞍的交易性质一致，都是向上市公司注入控股股东资产。

交易完成后，控股股东及实控人一方的持股比例，从57.7%增至69.7%，增加了12个百分点。

02承诺期一过，利润就下滑

设计研究院，主要是为发电、钢铁、化工、供热等行业的生产工作，提供烟气治理工程服务和能源管理工程服务。

近些年来，随着国家不断加大环保力度，设计研究院的营收规模逐年增长，复合增速达33.88%。

（制图：市值风云APP）

营收的增长一路滋养了净利润的增长，直到2022年翻了车。

在收购前的2016-2018年，设计研究院三年利润增长超5倍，简直亮瞎了风云君的钛合金狗眼。

收购后的2019-2021年，设计研究院也顺利完成了当初许下的业绩承诺，累计完成度106%。2021年，其净利润达到1.48亿。

但是吧，这收购来的公司往往都像安了定时器一样，一旦承诺期过去，利润便开始变脸，设计研究院也不例外。

2022年，其净利润为1.11亿，不仅涨势不在，甚至退回到了2019年的水平。

（制图：市值风云APP）

上市公司并未对此作出解释，所以这次的利润下跌，风云君无法轻易断定是偶然还是意外。

但不可否认的是，这笔斥资近7倍、从控股股东手中购入的资产，“含金量”已经发生动摇。

那接下来的天全福鞍，又会表现如何呢？

主业负毛利，收购来续命

01营收停滞，收购增厚

回到福鞍股份基本面，公司于2004年成立，2015年登陆上交所。

在2019年收购设计研究院前，上市公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售，包括火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件。

十余年来，铸件业务的收入一直停滞在3-4亿水平，毫无增长水花。

自收购完成后，上市公司业绩大增，2019年达到8.36亿。

增长势头延续至今，2022年和2023年一季度分别实现营收10.54亿、2.01亿，同比增长10.79%、28.64%。

（制图：市值风云APP）

感觉还不错？

02主业三连亏，收购难续命

再来看看利润。

受原材料价格上涨、行业竞争加剧等影响，上市公司的铸钢件毛利率下滑严重，早些年还在30%水平，到了2021-2022年甚至为负。

（制图：市值风云APP）

呈现在利润上，2017、2018年仅盈利了900万，怪不得赶忙关联收购增厚业绩。

2019年，通过收购设计研究院，归母净利润大增1，166.67%，但仍然难抵铸造业务的颓势，后续利润四连降。

倘若扣除设计研究院贡献的利润，2020-2022年，其铸造业务连亏三年。

2022年，实现归母净利润0.4亿，扣除设计研究院的1.1亿，铸造业务实则亏损0.7亿。雪上加霜的是，如今还要面临设计研究院承诺期一过就变脸的窘状。

2023年一季度，归母净利润为1，043万，同比下降9.23%。

（制图：市值风云APP）

此情此景，风云君要是福鞍股份的老板，恐怕也得马不停蹄地装资产，装一年、撑一年、活一年，管不上变脸不变脸。

主动才会有故事，多装些资产才能有更多的故事，更何况是高溢价装自己的资产、自己还能捞一点~

当然，控股股东及实控人在二级市场也没少忙活，多次减持共套现2.87亿。

（制表：市值风云APP）

总而言之，福鞍股份的主业确实不咋地，这才踏上了收购续命的不归路。

收购一个，撑两三年，撑不住了，再来收购下一个。

而这两三年，吕老板的使命就是要努力造出下一个有业绩、有故事、起码撑得住场面的标的公司，再转手装进上市公司中撑场面。

转手途中，再捞点什么，都是顺手之举，合法合理合逻辑，毕竟也得赚点辛苦费嘛。

再来看看最新出炉（2023年5月8日版）的吾股排名，全市场第4105名，对得起吕老板的良苦用心了。